FDI 유치 금액   글/이홍배 변호사

하노이에 지점을 내고 근무하면서 보니 하노이 지역 역시 예정된 진행과 달리 정지된 프로젝트가 많이 있습니다. 이는 기본적으로 한국으로부터의 자금조달이 막혀있고 베트남 대출 이자율이 높기 때문인데, 이러한 돈가뭄 상태가 언제까지 지속될 지에 대하여 확실한 견해가 제시되지는 못하는 것 같습니다.

한편 요즘에는 부채를 통한 자금조달의 문제 뿐만 아니라 자기자본인 “정관자본금(charter capital)”의 출자에도 상당한 어려움이 있는 것 같습니다. 이는 베트남 시장에 대한 의문을 제기하거나 현재 베트남 시장 상황을 조금 더 관망한 후에 투자를 지속하겠다는 것으로 보입니다. 그리고 한국 국민 중에 IMF라는 말을 듣고도 놀라지 않는 가슴은 없겠지요. 어쨌든 외국인 투자자가 약정한 정관자본금을 납입하지 않아 많은 문제가 되고 있으며, 베트남 투자자와 협상을 할 때에도 베트남 투자자는 투자증명서 발급 이후 외국인 투자자가 납입할 정관자본금 전부 또는 상당한 부분을 은행에 예치하거나 Bank Guaranty 받아올 것을 요청하는 경우도 있습니다.

어쨌든 베트남은 2006년 102억 달러, 2007년도에는 203억 달러, 그리고 올해 6월까지는 316억 달러의 FDI(외국인 직접투자)를 유치하였다고 발표하였는데요, 과연 2008년 6월까지 FDI 금액 316억 달러가 모두 베트남에 흘러 들어 온 것일까요? 여러분도 그 답은 모두 알고 계시겠지만 그 답은 No입니다.


실제 출자액은?

위 ① FDI 유치 금액은 FDI 등록 금액으로 외국인이 베트남에 투자하기로 베트남 정부에 약정한 금액을 의미하며, 또한 ② 위 약정금액은 FDI 프로젝트를 진행하는 자기자본만을 의미하는 것이 아니며 프로젝트를 진행하기 위한 필요한 타인자본(loan capital, debt capital)을 포함하는 금액이고, ③ 더 나아가서 베트남에서 외국인이 출자하는 (자기)자본(금)은 FDI 등록 당시(투자증명서 발급 당시)에 지급되는 것이 아니라 정관자본금 출자 스케쥴에 따라 “장래” 출자하게 될 것입니다. ④ 마지막으로 합작회사의 경우 베트남 투자자의 출자지분 부분은 다시 공제해야 외국인 투자자가 실제 베트남에 출자하는 금액을 정확하게 알 수 있습니다.

통계자료에 의하면, 2006년 FDI 집행금액 비율은 불과 33%에 불과하였다고 합니다. 반면 과거 2000년도의 경우에는 FDI 집행금액 비율은 80%에 이르렀었다고 하는데요, FDI가 급증하는 최근에는 프로젝트의 투자 규모가 커진 반면 단기적으로 집행되는 집행비율은 현저히 낮아진 상태입니다. 베트남 정부 역시 FDI 집행 촉진을 위해서 특별한 관리를 하고 있는 상황임은 주지의 사실입니다.  


총 프로젝트 자본

FDI 유치 자금에 부합하는 법률용어는 “총 프로젝트 자본”이고, 이는 영문으로 total investment capital, registered capital, proposed capital, invested capital, pledged capital 등으로 여러 가지 용어가 사용되고 있습니다. 그런데 그 의미는, 프로젝트를 진행하기 위한 자기자본 뿐만 아니라 부채 등 타인자본을 포함하는 전체 자본입니다. 그리고 외국인 투자자가 베트남에서 투자활동을 하기 위하여 신청하는 투자증명서 신청서에는 총 프로젝트 자본을 기재해야 합니다.

총 프로젝트 자본은 여러 가지 법령에서 사용되고 있는데요, 예를 들어 구 외국인 투자법은 legal capital(현행 법령상 정관자본금과 동일)은 “총 프로젝트 자본”의 30% 이상이 되어야 한다고 규정하고 있었고, 부동산사업법은 투자자는 “총 프로젝트 자본”의 15% 내지 20%에 해당하는 자본의 재무능력을 증명해야 하며, BOT 사업은 “총 프로젝트 자본”에 대비하여 10~30%의 자기자본(equity) 요건을 갖추어야 하고, “총 프로젝트 자본”의 1~3% 해당하는 은행보증 형식의 담보를 제공해야 합니다. 한편 베트남 기업이 베트남 중앙은행에 대하여 외국대출 신고를 하는 경우 “총 프로젝트 자본”의 규모를 신청서에 기재해야 하는데, 이와 같이 총 프로젝트 자본과 관련된 조항은 여러 법령에서 발견되고 있습니다.


타인자본에 대한 규제

그럼 총 프로젝트 자본 중 타인자본에 대한 베트남 법령의 규제는 어느 정도 강하게 규율되고 있을까요?

예를 들어, 베트남에서 등록된 자기자본과 부채 중 일부를 조달하여 많은 영업이익이 발생한 경우, 처음에 등록한 총 프로젝트 자본 즉 부채를 모두 조달할 필요가 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 한편 최근에는 글로벌 유동성 위기에 베트남 대출 이자율 증가, 인플레이션 등으로 베트남 내 프로젝트를 축소, 지연하는 사례가 증가하고 있는 상황입니다. 이러한 경우에도 투자증명서 상의 약정(?) 부채를 모두 사용하여야 할 의무가 있는 것일까요?

시장경제에서 기업은 영리조직이고 자율적으로 경영되는 것으로 이해되고 있으며, 자연인이 아닌 “법인” 조직 특히 “유한책임”을 내용으로 하는 회사 조직은 창의적인 경제활동을 통하여 사회적 효용을 극대화시키는 인간의 창조물로 이해되며, 베트남 법령 역시 이러한 근본 원칙을 천명하고 있습니다.

베트남 법령상 자기자본인 “정관자본금”에 대하여는 많은 규제가 있고, 이는 “자본충실”의 원칙과 관련해서도 중요한 의미가 있습니다. 정관자본금을 납입하지 아니한 투자자는 납입하지 아니한 정관자본금에 대하여 회사에 대한 채무가 될 수 있고 경우에 따라 회사의 채권자인 제3자에 대하여 그 한도 내에서 책임을 져야 합니다. 그러나 베트남 기업법이나 투자법은 타인자본의 조달에 대하여 특별히 강제하고 있는 내용은 없으며, 차입 등 타인자본(약정한 총 프로젝트 자본)을 조달하지 아니한 경우에는 원칙적으로 강제해서는 안되고 강제할 실효적인 방법도 없다고 판단됩니다.  


투자심사와 타인자본

다만, 또 하나의 반대 극점에 있는 원리를 고려해 보아야 하는데, 솔직히 이점에 대하여는 저 개인적으로도 명확한 의견을 가지고 있는 것은 아니나 베트남 규제 기관이 외투기업에 간섭할 수 있는 명분이 될 수 있다는 점에서 같이 의견을 나누어 보고자 합니다. 기업인들의 의견은 어떠한지요?  

베트남에서는 투자프로젝트에 대한 심사를 통해 투자증명서가 발급되고 있으며, 법령에서는 승인받은 프로젝트의 조정 의무에 관한 규정을 두고 있는데, 이러한 점에서, 심사받았던 프로젝트 내용 그대로 프로젝트가 이행하여야 한다는 법원리가 강제될 수 있으며 이러한 원리는 일반적으로 타당합니다. 그런데 이러한 원리가 원래 약정(?)한 타인자본까지도 강제되어 이행되어야 하는가에 대하여 지금처럼 논의될 수 있는데 기본적으로는 위에서 말씀드린 것처럼 그 답은 “아니다” 입니다만, 심사받았던 프로젝트 그대로 이행되어야 한다는 것이 규제 기관이 개입될 명분이 될 수 있다는 것이지요. 베트남은 사회주의 국가로서 계획경제의 원리가 작동하고 있고, 외투기업의 경우에는 강화된 규제가 가해질 수 있습니다. 물론 흔히 발생할 수 있는 문제는 아닙니다.  

인플레이션, 이자율 증가, 외환문제, 경제위기설 등 프로젝트의 지연, 축소, 변경을 야기하는 요소가 많은 베트남에서 정관자본금에 대한 규제도 아닌 “타인자본”에 대한 규제를 하는 것은 현실적으로 어렵다고 판단됩니다.