T사는 각각 다른 국가에서 영업하는 공급자와 구매자(업체들)를 연결(소개)하고, 이 업체들 간 공급계약이 체결되면 그 대가로 수수료를 지급받고자 한다. 즉, 이 업체들 사이에서 중개무역을 통한 수수료를 받고자 하는 것이다. T사는 이 경우 어떤 종류의 계약서가 필요한지, 또 어떤 사항을 유의해야 하는지에 대하여 한국무역협회 Trade SOS에 문의했다.
1. 중개인의 수수료에 대한 위험성
‘중개’는 양 당사자를 연결하는 역할을 의미한다. 중개 또는 중개무역을 하는 사람을 중개인(intermediary), 브로커(broker), 파인더(finder)라고 부르기도 한다.
중개인의 입장에서 가장 중요한 것은, 업체들을 이어준 후 ‘어떻게 내 수수료를 보장받을 수 있느냐’일 것이다.
업체들의 입장에서 보면, 서로 소개를 받은 후에는 중개인의 역할이 더 이상 필요 없게 되는데, 이 때문에 중개인은 서로를 연결하는데 많은 시간과 돈을 허비하고도 소위 ‘낙동강 오리알’이 되는 경우가 있다.
그러므로 업체들이 서로 연결되기 이전에 중개수수료를 안전하게 받기 위해서는 미리 이 업체들과 중개수수료(brokerage fee, intermediary’s fee, finder’s fee 등으로 불림)를 확약 받는 계약의 체결이 매우 중요하다.
2. 중개수수료를 보장받기 위한 계약서
○ 일반적인 중개수수료 계약서 = 중개수수료를 보장받기 위해서는 중개수수료계약서(brokerage fee agreement, intermediary’s fee agreement 또는 finder’s fee agreement 등으로 칭하면 됨)를 반드시 작성해야 한다.
여기서 가장 중요한 내용은 ‘중개인의 역할을 통하여 업체들이 연결되고 거래가 이루어지면, 얼마의 수수료를 언제 누구에게 받는다.’라는 것을 명확히 하는 것이다.
수수료를 지불하는 쪽은 일반적으로 공급자인 경우가 대부분이고 수수료는 매출 기준 퍼센티지로 정하는 것이 좋다.
또한, 얼마의 매출이 얼마의 주기로 발생하는지 등을 확인할 수 있도록 업체들에게 관련 정보제공의 의무를 두어야 한다.
○ NCNDA (Non-Circumvention and Non-Disclosure Agreement) = 업체들은 서로 연결된 후에는 중개인을 배제하려는 경향이 있으므로, 중개인을 배제하고 직접 거래하지 못한다는 조건(non-circumvention)과 중개인과의 계약내용 등을 업체들끼리 서로 공개하지 못한다는 조건(non-disclosure)을 명기하는 것이 좋다.
이 계약을 Non-Circumvention and Non-Disclosure Agreement라고 하고 NCNDA라고 줄여서 부른다. ‘배신금지계약서’ 정도로 알아두면 된다.
나아가 배신을 한 경우에 페널티를 부가하는 조항을 넣고 그 페널티가 원래 받아야할 수수료보다 더 비싸다면 배신을 하려고 하지 않을 것이다.
물론, 업체들이 수수료를 지불을 해야 하는 해당거래에 대한 정보제공의 의무를 위반할 때에도 페널티 규정을 정하는 것이 실무적으로 매우 중요하다.
○ IMFPA (Irrevocable Master Fee Protection Agreement) = 말 그대로 수수료보장계약서인데, 중개인의 수수료를 신용장과 병행해서 은행이 중개인에게 지급하도록 하는 계약서이다.
즉, 신용장 거래를 통해서 셀러(공급자)에게 수출대금이 은행으로부터 지급되는 동시에 중개인에게도 자동으로 수수료가 지급되도록 하는 계약서다.
신용장거래와 연계하므로 은행이 그 지급의무를 가지므로 수수료를 보장(fee protection)받을 수 있는 구조이다.
○ 중개수수료 보장을 위한 계약서 = 위의 내용을 종합하면, 중개수수료에 대한 조항, 배신금지조항 등을 종합하여, 수수료보장계약서(IMFPA)를 만들고 이 IMFPA를 신용장 등과 연계한다면 수수료를 보장받을 수 있을 것이다.
결론적으로 IMFPA의 주요 내용은 (예):
- 공급자는 중개인의 소개로 구매자와 계약이 체결되면, 매출의 1%를 구매자가 공급대금을 지불한 후 3 영업일 이내에 중개인에게 지급한다.
- 공급자(구매자)는 중개인을 배제하고 구매자(공급자)와 직접 거래할 수 없다. 이 경우, 위 1%의 수수료 및 매출의 0.5%의 페널티를 추가로 중개인에게 지급한다.
- 공급자(구매자)는 관련 거래자료를 중개인에게 제공하여야 한다. 이를 위반 시 매출의 0.5%의 페널티로 중개인에게 지급한다.
T사는 처음에는 간단한 조건만을 명기한 수수료 계약을 체결하려고 하였으나, Trade SOS 상담 후, International Chamber of Commerce(ICC) 등에서 발행한 NCNDA, IMFPA 등을 참조하고, 변호사 및 은행의 도움을 받아 수수료를 보장받을 수 있는 중개인수수료계약을 체결할 것으로 예상된다.
중개인의 역할은 국제무역에서 매우 중요하다.
그럼에도 불구하고 중개인을 ‘뿌로커’ 등으로 부르면서 폄하하는 것은 바람직하지 않다. 중개인은 자신의 업무에 자부심을 가져야 하며, 그 자부심만큼 자신의 업무결과에 대한 보상을 확실히 받을 수 있도록, 제대로 된 중개수수료 계약서를 작성하고, 이 계약서를 바탕으로 중개 업무를 진행해야 한다.
한국무역협회 회원지원실 제공
