신규설립 or 지분인수

한국투자자들이 베트남투자를 하고자 하는 경우 일반적으로는 베트남에서 신규회사를 설립하는 방식을 고려하시게 됩니다. 한국에서 시행사업을 하던 K사도 베트남에서 부동산시행회사를 설립하여 아파트 건설을 하고자 하였습니다. 그런데 베트남에 와서 보니 한국인 단독으로 부동산 시행회사를 설립하는 것이 용이하지 않다는 것을 알았고, 그렇다고 한국인이 베트남에서 합작회사(Joint Venture)를 설립하고자 하나 부동산프로젝트에 대한 인허가를 얻기 위해서는 프로젝트에 대한 투자심사를 받은 후에야 회사가 설립되고 또한 이에는 많은 시간이 소요된다고 하니 답답하기만 하였습니다. K사는 어느날 부동산 프로젝트를 가지고 있는 베트남 부동산 시행회사가 있는데 그 회사의 지분을 인수하는 방식으로 손쉽게 투자할 수 있는 방법은 없는 것인지 문의하여 오셨습니다.


::지금까지의 상황은
예전에도 외국인들은 베트남 시행회사뿐만 아니라 부동산을 사고파는 부동산회사의 지분인수에 대하여 관심이 많았습니다. 그러나 외국인은 주택이나 건물을 매수하고 다시 임대하여 수입을 얻는 비즈니스를 영위할 수 없었고, 물론 이러한 사정은 현재에도 변화된 것은 없습니다.

구 투자법 시대 많은 한국분들은 베트남 상장회사의 경우에는 49%, 비상장회사의 경우에는 30%까지 지분을 인수할 수 있다고 생각하신 분이 많았고, 부동산회사의 경우에도 마찬가지로 30%까지 지분을 취득할 수 있지 않을까 생각하셨습니다. 그러나 실제 베트남 회사의 지분을 30%까지 적법하게 인수할 수 있는 경우에도 그러한 지분인수가 가능한 업종은 제조회사 등으로 극히 제한되어 있었고, 부동산 회사는 물론 대부분의 서비스 업종의 경우에는 외국인은 단 1%의 지분도 취득할 수 없는 것이 베트남법의 해석이었습니다.

그런데 2006년 7월 1일부터 시행되는 신투자법은 지분인수를 통한 직접투자를 허용하는 근거규정을 두게 되었고, 회사의 지분이 49%를 초과하지 않으면 베트남 로컬회사와 같은 취급을 받는다는 규정을 두고 있습니다. 그러나 이에 대한 가이드라인이 존재하지 않아 실제적으로 지분인수를 통한 투자가 이루어지는 경우는 거의 없었고, 베트남 공무원들도 이에 대하여 명확한 기준과 절차규정이 없어 실무는 매우 혼란스러운 상황이었으며 이러한 상황은 적극적인 외국투자자들을 매우 곤혹스럽게 하였습니다. 그럼 현재의 상황은 어떠할까요


::DECREE 139

최근에 공표된 Decree139는 원칙적으로 외국투자자의 베트남 기업 인수에 관하여 제한이 없는 지분취득을 허용하게 되었습니다. 여기에는 몇 가지 예외가 있지만(대표적인 것은 WTO 양허안의 서비스 업종) 본 규정이 미칠 파급효과는 가히 폭발적인 것이라고 생각됩니다.

그럼 베트남 부동산 시행회사의 지분을 취득하고자 하는 K사의 경우에는 목적하는 바를 달성할 수 있을까요. 이에 대하여 결론부터 말씀드린다면 K사는 베트남 시행회사의 지분을 인수하여 투자활동을 진행할 수 있습니다. 그리고 K사는 베트남 회사의 지분을 인수한 이후 프로젝트의 조정절차를 거쳐 K사가 계획하는 방식의 아파트 건설 프로젝트를 진행할 수 있을 것입니다.


::위험은 없는가

일반적으로 지분인수 방식을 통한 투자에는 주의하여야 할 사항들이 많습니다. 지분인수는 당해 회사의 실체는 그대로 잔존하면서 회사의 주주만이 변경되는 방식이므로 K사가 회사의 주주가 된 이후에도 당해 회사는 기존의 모든 채권채무관계를 그대로 부담하고 당해 회사가 가진 리스크가 제거되지 않게 됩니다. 따라서 피투자기업에 대한 법률, 회계실사를 진행하여야 하고 장부상에 나타나지 않는 우발채무가 발생할 위험은 없는지 꼼꼼히 살펴보아야 하며, 지분양도인에게 지분양수도에 따른 위험을 전가할 수 있는 장치와 담보를 보강해두어야 합니다. 그리고 실질적으로 K사가 원하는 경영권을 확보할 수 있는 것인지는 기본적으로 고려하여야 할 사항이고, 남는 장사가 되기 위해서는 기업에 대한 적정한 평가가 수반되어야 하며, 지분양수도에 따른 세무적인 부분도 지분인수에 큰 장애가 될 수 있으므로 각별히 주의하셔야 합니다.

언젠가 저명한 베트남 경제학자분께 전공분야가 거시경제인지 미시경제인지 여쭈어 본 일이 있는데, 자신은 주로 계획경제를 연구하신다고 대답하여 필자가 놀랐던 기억이 납니다. 지분인수의 투자방식은 광의의 M&A에 있어서 가장 기본적이고 손쉽게 생각할 수 있는 접근방식이며, Decree139가 유효하게 발효되었다고 하지만, 베트남에서의 투자방식이 근본적으로 변경된 것을 아니라는 점은 반드시 기억하고 계셔야 합니다. 베트남 투자법과 기업법은 기본적으로 내국인이나 외국인에게 모두 프로젝트에 대한 규제를 하고 있기 때문입니다. 그렇다고 해도 베트남 투자의 법률적 장치를 보다 정교하게 설계할 수 있다는 점에서 베트남 투자의 문이 조금 더 열리게 된 것만은 분명한 것 같습니다.